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• 发布时间：2024-11-30 04:57:42
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　　股市布局投资者消息★✿◈ღ，绩优股★✿◈ღ。商业新闻控股集团★✿◈ღ，第一条 为维护公司★✿◈ღ、股东和债权人的合法权益★✿◈ღ，规范公司的组织和行为★✿◈ღ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）★✿◈ღ、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定★✿◈ღ，制订本章程★✿◈ღ。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）★✿◈ღ。公司依法由刘楠★✿◈ღ、上海佳船投资发展有限公司★✿◈ღ、上海紫晨投资有限王炳泉卫治洪★✿◈ღ、陈全康★✿◈ღ、寻正来★✿◈ღ、王刚★✿◈ღ、占金锋★✿◈ღ、熊平安★✿◈ღ、陈锟榕★✿◈ღ、李辉绸★✿◈ღ、马锐★✿◈ღ、杨玲★✿◈ღ、张小春★✿◈ღ、余道辉★✿◈ღ、韩琤★✿◈ღ、张其康★✿◈ღ、王方友★✿◈ღ、张文新★✿◈ღ、俞铭德海霞树小说网★✿◈ღ、宋永在★✿◈ღ、韩永兴★✿◈ღ、董军荣★✿◈ღ、舒展★✿◈ღ、陈雪峰★✿◈ღ、吴权★✿◈ღ、王志明★✿◈ღ、李福建★✿◈ღ、杨勇发起设立★✿◈ღ；在上海市市场监督管理局注册登记★✿◈ღ，取得营业执照（号码为★✿◈ღ：）★✿◈ღ。

　　第三条 公司于2009年9月20日经中国证券监督管理委员会批准★✿◈ღ，首次向社会公众发行人民币普通股1260万股,于2009年10月30日在深圳证券交易所上市★✿◈ღ。

　　第五条 公司住所★✿◈ღ：上海松江区莘砖公路 518号 10幢 8层★✿◈ღ，邮编★✿◈ღ：201612 第六条 公司注册资本为人民币 1,728,029,133.00元★✿◈ღ。

　　第八条 董事会决议产生的董事长或总经理为公司的法定代表人★✿◈ღ。担任法定代表人的董事或者经理辞任的★✿◈ღ，视为同时辞去法定代表人★✿◈ღ。法定代表人辞任的★✿◈ღ，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人★✿◈ღ。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份★✿◈ღ，股东以其认购的股份为限对公司承担责任★✿◈ღ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任★✿◈ღ。

　　第十条 公司章程自生效之日起★✿◈ღ，即成为规范公司的组织与行为★✿◈ღ、公司与股东★✿◈ღ、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件★✿◈ღ，对公司★✿◈ღ、股东★✿◈ღ、董事★✿◈ღ、监事★✿◈ღ、高级管理人员具有法律约束力的文件★✿◈ღ。依据本章程★✿◈ღ，股东可以起诉股东★✿◈ღ，股东可以起诉公司董事★✿◈ღ、监事★✿◈ღ、总经理和其他高级管理人员★✿◈ღ，股东可以起诉公司★✿◈ღ，公司可以起诉股东★✿◈ღ、董事★✿◈ღ、监事★✿◈ღ、总经理和其他高级管理人员★✿◈ღ。

　　第十四条 经上海市市场监督管理局核准★✿◈ღ，公司经营范围是★✿◈ღ：从事防务装备★✿◈ღ、船舶产品★✿◈ღ、新能源科技领域内的技术开发★✿◈ღ、技术转让★✿◈ღ、技术咨询★✿◈ღ、技术服务★✿◈ღ，船舶工程设计★✿◈ღ，港口与海洋工程★✿◈ღ、机电安装工程承包★✿◈ღ，船舶★✿◈ღ、机电工程监理领域内的咨询服务★✿◈ღ，船舶产品的开发研制及四技服务★✿◈ღ，商务信息咨询★✿◈ღ，企业形象策划★✿◈ღ，机电设备的批发与零售★✿◈ღ，从事货物及技术的进出口业务★✿◈ღ，自有设备租赁★✿◈ღ，合同能源管理★✿◈ღ。(依法须经批准的项目★✿◈ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动) 第十五条 特别条款

　　（一）公司下属涉军单位接受国家军品订货★✿◈ღ，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度★✿◈ღ、质量和数量等要求完成★✿◈ღ。

　　（二）公司下属涉军单位应严格执行国家安全保密法律法规★✿◈ღ，建立保密工作制度★✿◈ღ、保密责任制度和军品信息披露审查制度★✿◈ღ，落实涉密股东★✿◈ღ、董事★✿◈ღ、监事★✿◈ღ、高级管理人员及中介机构的保密责任★✿◈ღ，接受有关安全保密部门的监督检查★✿◈ღ，确保国家秘密安全★✿◈ღ。

　　（三）公司下属涉军单位应严格遵守军工关键设备设施管理法规★✿◈ღ，加强军工关键设备设施登记★✿◈ღ、处置管理★✿◈ღ，确保军工关键设备设施安全★✿◈ღ、完整和有效使用★✿◈ღ。

　　（四）公司下属涉军单位应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规★✿◈ღ，保持与许可相适应的科研生产能力★✿◈ღ。

　　（五）公司下属涉军单位应按照国防专利条例规定★✿◈ღ，对国防专利的申请★✿◈ღ、实施★✿◈ღ、转让★✿◈ღ、保密★✿◈ღ、解密等事项履行审批程序★✿◈ღ，保护国防专利★✿◈ღ。

　　（六）执行《中华人民共和国国防法》★✿◈ღ、《中华人民共和国国防动员法》的规定★✿◈ღ，在国家发布动员令后★✿◈ღ，完成规定的动员任务★✿◈ღ；根据国家需要★✿◈ღ，接受依法征用相关资产★✿◈ღ。

　　同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同★✿◈ღ；任何单位或者个人所认购的股份新利体育★✿◈ღ，每股应当支付相同价额★✿◈ღ。

　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与★✿◈ღ、垫资★✿◈ღ、担保★✿◈ღ、补偿或贷款等形式★✿◈ღ，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助★✿◈ღ。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要★✿◈ღ，依照法律★✿◈ღ、法规的规定★✿◈ღ，经股东大会分别作出决议★✿◈ღ，可以采用下列方式增加资本★✿◈ღ：

　　第二十四条 公司可以减少注册资本★✿◈ღ。公司减少注册资本★✿◈ღ，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理★✿◈ღ。

　　第二十六条 公司收购本公司股份★✿◈ღ，可以通过公开的集中交易方式★✿◈ღ，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行★✿◈ღ。

　　公司因本章程第二十五条第（三）项★✿◈ღ、第（五）项★✿◈ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行★✿◈ღ。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项★✿◈ღ、第（二）项的原因收购本公司股份的★✿◈ღ，应当经股东大会决议★✿◈ღ。公司因本章程第二十五条第（三）项★✿◈ღ、第（五）项★✿◈ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的★✿◈ღ，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议★✿◈ღ。

　　公司依照本章程第二十五条的规定收购本公司股份后★✿◈ღ，属于第（一）项情形的★✿◈ღ，应当自收购之日起十日内注销★✿◈ღ；属于第（二）项★✿◈ღ、第（四）项情形的★✿◈ღ，应当在六个月内转让或者注销★✿◈ღ；属于第（三）项★✿◈ღ、第（五）项★✿◈ღ、第（六）项情形的★✿◈ღ，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十★✿◈ღ，并应当在三年内转让或者注销★✿◈ღ。

　　第二十八条 公司的股份可以依法转让★✿◈ღ。如发生重大收购行为★✿◈ღ，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时海霞树小说网★✿◈ღ，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案★✿◈ღ。

　　第三十条 发起人持有的本公司股份★✿◈ღ，自公司成立之日起 1年内不得转让★✿◈ღ。公司公开发行股份前已发行的股份★✿◈ღ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让★✿◈ღ。

　　公司董事海霞树小说网★✿◈ღ、监事★✿◈ღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况★✿◈ღ，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年通过集中竞价★✿◈ღ、大宗交易★✿◈ღ、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%★✿◈ღ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让★✿◈ღ。上述人员离职后半年内★✿◈ღ，不得转让其所持有的本公司股份★✿◈ღ。

　　因公司进行权益分派等导致董事★✿◈ღ、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的★✿◈ღ，仍应遵守上述规定★✿◈ღ。

　　公司董事★✿◈ღ、监事和高级管理人员应当在《董事（监事★✿◈ღ、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺海霞树小说网★✿◈ღ。

　　第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东★✿◈ღ、董事★✿◈ღ、监事★✿◈ღ、高级管理人员★✿◈ღ，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出★✿◈ღ，或者在卖出后 6个月内又买入★✿◈ღ，由此所得收益归本公司所有★✿◈ღ，本公司董事会将收回其所得收益★✿◈ღ。但是★✿◈ღ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的★✿◈ღ，以及有中国证监会规定的其他情形的除外★✿◈ღ。

　　前款所称董事★✿◈ღ、监事★✿◈ღ、高级管理人员★✿◈ღ、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券★✿◈ღ，包括其配偶★✿◈ღ、父母★✿◈ღ、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券★✿◈ღ。

　　第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册★✿◈ღ，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据★✿◈ღ。股东按其所持有股份的种类享有权利★✿◈ღ，承担义务★✿◈ღ；持有同一种类股份的股东★✿◈ღ，享有同等权利★✿◈ღ，承担同种义务★✿◈ღ。

　　第三十三条 公司召开股东大会★✿◈ღ、分配股利★✿◈ღ、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时★✿◈ღ，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日★✿◈ღ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东★✿◈ღ。

　　（四）依照法律★✿◈ღ、行政法规及本章程的规定转让★✿◈ღ、赠与或质押其所持有的股份★✿◈ღ； （五）查阅本章程★✿◈ღ、股东名册★✿◈ღ、公司债券存根★✿◈ღ、股东大会会议记录★✿◈ღ、董事会会议决议★✿◈ღ、监事会会议决议★✿◈ღ、财务会计报告★✿◈ღ；

　　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿★✿◈ღ、会计凭证的★✿◈ღ，应当符合《公司法》《证券法》的相关规定★✿◈ღ，向公司提出书面请求★✿◈ღ、说明目的★✿◈ღ，提供证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面文件★✿◈ღ，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供★✿◈ღ。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿★✿◈ღ、会计凭证有不正当目的★✿◈ღ，可能损害公司合法利益的★✿◈ღ，可以拒绝提供查阅★✿◈ღ，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由★✿◈ღ。

　　（六）公司终止或者清算时★✿◈ღ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配★✿◈ღ； （七）对股东大会作出的公司合并★✿◈ღ、分立决议持异议的股东★✿◈ღ，要求公司收购其股份★✿◈ღ；

　　第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的★✿◈ღ，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件★✿◈ღ，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供★✿◈ღ。

　　第三十六条 公司股东大会★✿◈ღ、董事会决议内容违反法律★✿◈ღ、行政法规的★✿◈ღ，股东有权请求人民法院认定无效★✿◈ღ。

　　股东大会★✿◈ღ、董事会的会议召集程序★✿◈ღ、表决方式违反法律★✿◈ღ、行政法规或者本章程★✿◈ღ，或者决议内容违反本章程的★✿◈ღ，股东有权自决议作出之日起 60日内★✿◈ღ，请求人民法院撤销★✿◈ღ。

　　第三十七条 董事★✿◈ღ、高级管理人员执行公司职务时违反法律★✿◈ღ、行政法规或者本章程的规定★✿◈ღ，给公司造成损失的★✿◈ღ，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼★✿◈ღ；监事会执行公司职务时违反法律★✿◈ღ、行政法规或者本章程的规定★✿◈ღ，给公司造成损失的★✿◈ღ，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★✿◈ღ。

　　监事会★✿◈ღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼★✿◈ღ，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼★✿◈ღ，或者情况紧急★✿◈ღ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的★✿◈ღ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★✿◈ღ。

　　他人侵犯公司合法权益★✿◈ღ，给公司造成损失的★✿◈ღ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼★✿◈ღ。

　　第三十八条 董事★✿◈ღ、高级管理人员违反法律★✿◈ღ、行政法规或者本章程的规定★✿◈ღ，损害股东利益的★✿◈ღ，股东可以向人民法院提起诉讼★✿◈ღ。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★✿◈ღ；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益★✿◈ღ；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任★✿◈ღ，逃避债务★✿◈ღ，严重损害公司债权人利益的★✿◈ღ，应当对公司债务承担连带责任★✿◈ღ。

　　第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东★✿◈ღ，将其持有的股份进行质押的★✿◈ღ，第四十一条 公司的控股股东★✿◈ღ、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益★✿◈ღ。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务★✿◈ღ。控股股东应严格依法行使出资人的权利★✿◈ღ，控股股东不得利用利润分配★✿◈ღ、资产重组★✿◈ღ、对外投资★✿◈ღ、资金占用★✿◈ღ、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益★✿◈ღ。

　　（十二）审议公司单个项目投资或在一个财务年度内累计投资涉及金额超过公司最近一期经审计净资产 25%以上的对外投资项目★✿◈ღ；

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额★✿◈ღ，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保★✿◈ღ；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保★✿◈ღ； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保★✿◈ღ；

　　董事会审议担保事项时★✿◈ღ，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意★✿◈ღ；股东大会审议前款第（三）项担保事项时★✿◈ღ，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过★✿◈ღ。

　　第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会★✿◈ღ。年度股东大会每年召开 1次★✿◈ღ，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行★✿◈ღ。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时★✿◈ღ； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时★✿◈ღ；

　　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开★✿◈ღ。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利★✿◈ღ。股东通过上述方式参加股东大会的★✿◈ღ，视为出席★✿◈ღ。

　　第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告★✿◈ღ： （一）会议的召集★✿◈ღ、召开程序是否符合法律★✿◈ღ、行政法规★✿◈ღ、本章程★✿◈ღ；

　　第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会★✿◈ღ。对独立董事要求召开临时股东大会的提议★✿◈ღ，董事会应当根据法律★✿◈ღ、行政法规和本章程的规定★✿◈ღ，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见★✿◈ღ。

　　董事会同意召开临时股东大会的★✿◈ღ，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知★✿◈ღ；董事会不同意召开临时股东大会的★✿◈ღ，将说明理由并公告★✿◈ღ。

　　第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会★✿◈ღ，并应当以书面形式向董事会提出★✿◈ღ。董事会应当根据法律★✿◈ღ、行政法规和本章程的规定★✿◈ღ，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见★✿◈ღ。

　　董事会同意召开临时股东大会的新利体育★✿◈ღ，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知★✿◈ღ，通知中对原提议的变更★✿◈ღ，应征得监事会的同意★✿◈ღ。

　　董事会不同意召开临时股东大会★✿◈ღ，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的★✿◈ღ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责★✿◈ღ，监事会可以自行召集和主持★✿◈ღ。

　　第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会★✿◈ღ，并应当以书面形式向董事会提出★✿◈ღ。董事会应当根据法律★✿◈ღ、行政法规和本章程的规定★✿◈ღ，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见★✿◈ღ。

　　董事会同意召开临时股东大会的★✿◈ღ，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知★✿◈ღ，通知中对原请求的变更★✿◈ღ，应当征得相关股东的同意★✿◈ღ。

　　董事会不同意召开临时股东大会★✿◈ღ，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的★✿◈ღ，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会★✿◈ღ，并应当以书面形式向监事会提出请求★✿◈ღ。

　　监事会同意召开临时股东大会的★✿◈ღ，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知★✿◈ღ，通知中对原提案的变更★✿◈ღ，应当征得相关股东的同意★✿◈ღ。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的★✿◈ღ，视为监事会不召集和主持股东大会★✿◈ღ，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持★✿◈ღ。

　　第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会★✿◈ღ，董事会和董事会秘书将予配合★✿◈ღ。董事会将提供股权登记日的股东名册★✿◈ღ。

　　第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围★✿◈ღ，有明确议题和具体决议事项★✿◈ღ，并且符合法律★✿◈ღ、行政法规和本章程的有关规定★✿◈ღ。

　　第五十五条 公司召开股东会★✿◈ღ，董事会★✿◈ღ、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东★✿◈ღ，有权向公司提出提案★✿◈ღ。

　　单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东★✿◈ღ，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人★✿◈ღ。临时提案应当有明确议题和具体决议事项★✿◈ღ。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知★✿◈ღ，公告临时提案的内容★✿◈ღ。

　　除前款规定的情形外★✿◈ღ，召集人在发出股东会通知公告后★✿◈ღ，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案★✿◈ღ。

　　第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东★✿◈ღ，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东★✿◈ღ。

　　（三）以明显的文字说明★✿◈ღ：全体股东均有权出席股东会★✿◈ღ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决★✿◈ღ，该股东代理人不必是公司的股东★✿◈ღ；

　　第五十八条 股东会拟讨论董事★✿◈ღ、监事选举事项的★✿◈ღ，股东会通知中将充分披露董事★✿◈ღ、监事候选人的详细资料★✿◈ღ，至少包括以下内容★✿◈ღ：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系★✿◈ღ； （三）披露持有本公司股份数量★✿◈ღ；

　　第五十九条 发出股东会通知后★✿◈ღ，无正当理由★✿◈ღ，股东会不应延期或取消★✿◈ღ，股东会通知中列明的提案不应取消★✿◈ღ。一旦出现延期或取消的情形★✿◈ღ，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因★✿◈ღ。

　　第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施★✿◈ღ，保证股东大会的正常秩序★✿◈ღ。对于干扰股东大会★✿◈ღ、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为★✿◈ღ，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处★✿◈ღ。

　　第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人,均有权出席股东大会★✿◈ღ。并依照有关法律★✿◈ღ、法规及本章程行使表决权★✿◈ღ。

　　第六十二条 个人股东亲自出席会议的★✿◈ღ，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明★✿◈ღ、股票账户卡★✿◈ღ；委托代理他人出席会议的★✿◈ღ，应出示本人有效身份证件★✿◈ღ、股东授权委托书★✿◈ღ。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议★✿◈ღ。法定代表人出席会议的★✿◈ღ，应出示本人身份证★✿◈ღ、能证明其具有法定代表人资格的有效证明★✿◈ღ；委托代理人出席会议的★✿◈ღ，代理人应出示本人身份证★✿◈ღ、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书★✿◈ღ。

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成★✿◈ღ、反对或弃权票的指示★✿◈ღ； （四）委托书签发日期和有效期限★✿◈ღ；

　　第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的★✿◈ღ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证★✿◈ღ。经公证的授权书或者其他授权文件★✿◈ღ，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方★✿◈ღ。

　　委托人为法人的★✿◈ღ，由其法定代表人或者董事会★✿◈ღ、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会★✿◈ღ。

　　第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作★✿◈ღ。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）★✿◈ღ、身份证号码★✿◈ღ、住所地址★✿◈ღ、持有或者代表有表决权的股份数额★✿◈ღ、被代理人姓名（或单位名称）等事项★✿◈ღ。

　　第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证★✿◈ღ，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数★✿◈ღ。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前★✿◈ღ，会议登记应当终止★✿◈ღ。

　　第六十八条 股东大会召开时★✿◈ღ，本公司全体董事★✿◈ღ、监事和董事会秘书应当出席会议★✿◈ღ，总经理和其他高级管理人员应当列席会议★✿◈ღ。

　　第六十九条 股东大会由董事长主持★✿◈ღ。董事长不能履行职务或不履行职务时★✿◈ღ，由副董事长主持★✿◈ღ，副董事长不能履行职务或不履行职务时★✿◈ღ，由过半数董事共同推举的一名董事主持★✿◈ღ。

　　监事会自行召集的股东大会★✿◈ღ，由监事会主席主持★✿◈ღ。监事会主席不能履行职务或不履行职务时★✿◈ღ，由过半数监事共同推举的一名监事主持★✿◈ღ。

　　召开股东大会时★✿◈ღ，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的★✿◈ღ，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意★✿◈ღ，股东大会可推举一人担任会议主持人★✿◈ღ，第七十条 公司制定股东大会议事规则★✿◈ღ，详细规定股东大会的召开和表决程序★✿◈ღ，包括通知★✿◈ღ、登记★✿◈ღ、提案的审议★✿◈ღ、投票★✿◈ღ、计票★✿◈ღ、表决结果的宣布★✿◈ღ、会议决议的形成★✿◈ღ、会议记录及其签署★✿◈ღ、公告等内容★✿◈ღ，以及股东大会对董事会的授权原则★✿◈ღ，授权内容应明确具体★✿◈ღ。股东大会议事规则应作为章程的附件★✿◈ღ，由董事会拟定★✿◈ღ，股东大会批准★✿◈ღ。

　　第七十一条 在年度股东大会上★✿◈ღ，董事会★✿◈ღ、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告★✿◈ღ。每名独立董事也应作出述职报告★✿◈ღ。

　　第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数★✿◈ღ，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准★✿◈ღ。

　　第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实★✿◈ღ、准确和完整★✿◈ღ。出席会议的董事★✿◈ღ、监事★✿◈ღ、董事会秘书★✿◈ღ、召集人或其代表★✿◈ღ、会议主持人应当在会议记录上签名★✿◈ღ。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书★✿◈ღ、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存★✿◈ღ，保存期限为 10年★✿◈ღ。

　　第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行★✿◈ღ，直至形成最终决议★✿◈ღ。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的★✿◈ღ，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告★✿◈ღ。同时★✿◈ღ，召集人应向公司所在地中

　　股东大会作出特别决议★✿◈ღ，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过★✿◈ღ。

　　（六）法律★✿◈ღ、行政法规或本章程规定的★✿◈ღ，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的★✿◈ღ、需要以特别决议通过的其他事项★✿◈ღ。

　　第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权★✿◈ღ，每一股份享有一票表决权★✿◈ღ。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时★✿◈ღ，对中小投资者表决应当单独计票★✿◈ღ。单独计票结果应当及时公开披露★✿◈ღ。公司持有的本公司股份没有表决权★✿◈ღ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数★✿◈ღ。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款★✿◈ღ、第二款规定的★✿◈ღ，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权★✿◈ღ，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数★✿◈ღ。

　　公司董事会★✿◈ღ、独立董事★✿◈ღ、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律★✿◈ღ、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权★✿◈ღ。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息★✿◈ღ。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权★✿◈ღ。除法定条件外★✿◈ღ，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制★✿◈ღ。征集人持有公司股票的★✿◈ღ，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份★✿◈ღ。

　　第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时★✿◈ღ，关联股东不应当参与投票表决★✿◈ღ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数★✿◈ღ；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况★✿◈ღ。

　　股东大会审议关联交易事项之前★✿◈ღ，公司应当依照国家的有关法律★✿◈ღ、法规和证券交易所规则确定关联股东的范围★✿◈ღ。关联股东或其授权代表可以出席股东大会★✿◈ღ，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点★✿◈ღ，但在投票表决时应当回避表决★✿◈ღ。股东大会决议有关关联交易事项时★✿◈ღ，关联股东应主动回避★✿◈ღ，不参与投票表决★✿◈ღ；关联股东未主动回避表决★✿◈ღ，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决★✿◈ღ。关联股东回避后★✿◈ღ，由其他股东根据其所持表决权进行表决★✿◈ღ，并依据本章程之规定通过相应的决议★✿◈ღ；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知★✿◈ღ，并载入会议记录★✿◈ღ。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过★✿◈ღ，方为有效★✿◈ღ。但是★✿◈ღ，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时★✿◈ღ，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过★✿◈ღ，方为有效★✿◈ღ。

　　第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外★✿◈ღ，非经股东大会以特别决议批准★✿◈ღ，公司将不与董事★✿◈ღ、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同★✿◈ღ。

　　1．公司董事候选人由董事会提名★✿◈ღ，达到本公司股份 3%以上的股东也有权提名董事候选人★✿◈ღ，但提名须于临时股东大会召开十五日前或年度股东大会召开二十日前2．符合公司应选举人数的董事候选人名单产生后★✿◈ღ，由董事会以提案的方式提请股东大会审议通过★✿◈ღ。

　　1．公司监事会候选人由监事提名★✿◈ღ，达到本公司股份 3%以上的股东也有权提名监事候选人★✿◈ღ，但提名须于临时股东大会召开十五日前或年度股东大会召开二十日前以书面形式提交公司董事会秘书★✿◈ღ。

　　股东大会就选举董事★✿◈ღ、监事进行表决时★✿◈ღ，根据本章程的规定或者股东大会的决议★✿◈ღ，可以实行累积投票制海霞树小说网★✿◈ღ。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时★✿◈ღ，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权★✿◈ღ，股东拥有的表决权可以集中使用★✿◈ღ。董事会应当向股东公告候选董事★✿◈ღ、监事的简历和基本情况★✿◈ღ。

　　第八十四条 除累积投票制外★✿◈ღ，股东大会将对所有提案进行逐项表决★✿◈ღ，对同一事项有不同提案的★✿◈ღ，将按提案提出的时间顺序进行表决★✿◈ღ。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外★✿◈ღ，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决★✿◈ღ。

　　第八十五条 股东大会审议提案时★✿◈ღ，不会对提案进行修改★✿◈ღ，否则★✿◈ღ，有关变更应当被视为一个新的提案★✿◈ღ，不能在本次股东大会上进行表决★✿◈ღ。

　　第八十六条 同一表决权只能选择现场★✿◈ღ、网络或其他表决方式中的一种★✿◈ღ。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准★✿◈ღ。

　　第八十八条 股东大会对提案进行表决前★✿◈ღ，应当推举两名股东代表参加计票和监票★✿◈ღ。审议事项与股东有关联关系的★✿◈ღ，相关股东及代理人不得参加计票★✿◈ღ、监票★✿◈ღ。

　　股东大会对提案进行表决时★✿◈ღ，应当由律师★✿◈ღ、股东代表与监事代表共同负责计票★✿◈ღ、监票★✿◈ღ，并当场公布表决结果★✿◈ღ，决议的表决结果载入会议记录★✿◈ღ。

　　第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式★✿◈ღ，会议主持人应在正式公布表决结果前★✿◈ღ，股东大会现场★✿◈ღ、网络及其他表决方式中所涉及的公司★✿◈ღ、计票人★✿◈ღ、监票人★✿◈ღ、主要股东★✿◈ღ、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务★✿◈ღ。

　　第九十条 出席股东大会的股东★✿◈ღ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一★✿◈ღ：同意★✿◈ღ、反对或弃权★✿◈ღ。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人★✿◈ღ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外★✿◈ღ。

　　未填★✿◈ღ、错填★✿◈ღ、字迹无法辨认的表决票★✿◈ღ、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利★✿◈ღ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”★✿◈ღ。

　　第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑★✿◈ღ，可以对所投票数组织点票★✿◈ღ；如果会议主持人未进行点票★✿◈ღ，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的★✿◈ღ，有权在宣布表决结果后立即要求点票★✿◈ღ，会议主持人应当立即组织点票★✿◈ღ。

　　第九十二条 股东大会决议应当及时公告★✿◈ღ，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数★✿◈ღ、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例★✿◈ღ、表决方式★✿◈ღ、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容★✿◈ღ。

　　第九十三条 提案未获通过★✿◈ღ，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的★✿◈ღ，应当在股东大会决议公告中作特别提示★✿◈ღ。

　　第九十四条 股东大会通过有关董事★✿◈ღ、监事选举提案的★✿◈ღ，新任董事★✿◈ღ、监事就任时间自股东大会决议生效之日起算★✿◈ღ。

　　第九十五条 股东大会通过有关派现★✿◈ღ、送股或资本公积转增股本提案的★✿◈ღ，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案★✿◈ღ。

　　第九十六条 公司董事为自然人★✿◈ღ，有下列情形之一的★✿◈ღ，不能担任公司的董事★✿◈ღ： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力★✿◈ღ；

　　（二）因贪污★✿◈ღ、贿赂★✿◈ღ、侵占财产★✿◈ღ、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序★✿◈ღ，被判处刑罚★✿◈ღ，执行期满未逾 5年★✿◈ღ，或者因犯罪被剥夺政治权利★✿◈ღ，执行期满未逾 5年★✿◈ღ，被宣告缓刑的★✿◈ღ，自缓刑考验期满之日起未逾二年★✿◈ღ；

　　（三）担任破产清算的公司新利体育★✿◈ღ、企业的董事或者厂长★✿◈ღ、经理★✿◈ღ，对该公司★✿◈ღ、企业的破产负有个人责任的★✿◈ღ，自该公司★✿◈ღ、企业破产清算完结之日起未逾 3年★✿◈ღ； （四）担任因违法被吊销营业执照★✿◈ღ、责令关闭的公司★✿◈ღ、企业的法定代表人★✿◈ღ，并负有个人责任的★✿◈ღ，自该公司★✿◈ღ、企业被吊销营业执照★✿◈ღ、责令关闭之日起未逾 3年★✿◈ღ； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人★✿◈ღ； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施★✿◈ღ，期限未满的★✿◈ღ；

　　违反本条规定选举★✿◈ღ、委派董事的★✿◈ღ，该选举★✿◈ღ、委派或者聘任无效★✿◈ღ。董事在任职期间出现本条情形的★✿◈ღ，公司解除其职务★✿◈ღ。

　　第九十七条 董事由股东会选举或更换★✿◈ღ，任期 3年★✿◈ღ。董事任期届满★✿◈ღ，可连选连任★✿◈ღ。公司选聘境外独立董事★✿◈ღ，应向国家国防科技工业局备案★✿◈ღ。董事在任期届满以前★✿◈ღ，股东会不能无故解除其职务★✿◈ღ。

　　董事任期从就任之日起计算★✿◈ღ，至本届董事会任期届满时为止★✿◈ღ。董事任期届满未及时改选★✿◈ღ，在改选出的董事就任前★✿◈ღ，原董事仍应当依照法律★✿◈ღ、行政法规★✿◈ღ、部门规章和本章程的规定★✿◈ღ，履行董事职务★✿◈ღ。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任★✿◈ღ，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事★✿◈ღ，总计不得超过公司董事总数的 1/2★✿◈ღ。

　　公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事★✿◈ღ，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会★✿◈ღ、职工大会或者其他形式民主选举产生后★✿◈ღ，直接进入董事会★✿◈ღ。

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储★✿◈ღ； （四）不得违反本章程的规定★✿◈ღ，未经股东会或董事会同意★✿◈ღ，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保★✿◈ღ；

　　（五）未向董事会或股东大会报告★✿◈ღ，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过★✿◈ღ，董事★✿◈ღ、董事的近亲属★✿◈ღ，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业★✿◈ღ，以及与董事有其他关联关系的关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交 （六）未向董事会或股东大会报告★✿◈ღ，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过★✿◈ღ，不得利用职务便利★✿◈ღ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会★✿◈ღ，自营或者为他人经营与本公司同类的业务★✿◈ღ；

　　（一）应谨慎★✿◈ღ、认真★✿◈ღ、勤勉地行使公司赋予的权利★✿◈ღ，以保证公司的商业行为符合国家法律★✿◈ღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求★✿◈ღ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围★✿◈ღ；

　　第一百条 董事连续二次未能亲自出席★✿◈ღ，也不委托其他董事出席董事会会议★✿◈ღ，视为不能履行职责★✿◈ღ，董事会应当建议股东大会予以撤换★✿◈ღ。

　　第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职★✿◈ღ。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告★✿◈ღ。董事会将在 2日内披露有关情况★✿◈ღ。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时★✿◈ღ，在改选出的董事就任前★✿◈ღ，原董事仍应当依照法律★✿◈ღ、行政法规★✿◈ღ、部门规章和本章程规定★✿◈ღ，履行董事职务★✿◈ღ。

　　第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满★✿◈ღ，应向董事会办妥所有移交手续★✿◈ღ，第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权★✿◈ღ，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事★✿◈ღ。董事以其个人名义行事时★✿◈ღ，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下★✿◈ღ，该董事应当事先声明其立场和身份★✿◈ღ。

　　第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律★✿◈ღ、行政法规★✿◈ღ、部门规章或本章程的规定★✿◈ღ，给公司造成损失的★✿◈ღ，应当承担赔偿责任★✿◈ღ。

　　第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务★✿◈ღ，并与公司及其主要股东★✿◈ღ、实际控制人不存在直接或间接利害关系★✿◈ღ，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事★✿◈ღ。

　　独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形★✿◈ღ，由此造成公司独立董事达不到法定人数时海霞树小说网★✿◈ღ，公司应当按规定补足独立董事人数★✿◈ღ。

　　（一）根据法律★✿◈ღ、行政法规及其他有关规定★✿◈ღ，具备担任上市公司董事的资格★✿◈ღ； （二）符合本章程第一百零九条规定的独立性要求★✿◈ღ；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识★✿◈ღ，熟悉相关法律法规和规则★✿◈ღ； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律★✿◈ღ、会计或者经济等工作经验★✿◈ღ；

　　（六）最多在 3家境内上市公司（含公司）担任独立董事★✿◈ღ，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责★✿◈ღ；

　　第一百零九条 独立董事必须保持独立性★✿◈ღ。下列人员不得担任公司的独立董事★✿◈ღ： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶★✿◈ღ、父母★✿◈ღ、子女★✿◈ღ、主要社会关系★✿◈ღ；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶★✿◈ღ、父母★✿◈ღ、子女★✿◈ღ；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶★✿◈ღ、父母★✿◈ღ、子女★✿◈ღ；

　　（五）与公司及其控股股东★✿◈ღ、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员★✿◈ღ，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东★✿◈ღ、实际控制人任职的人员★✿◈ღ； （六）为公司及其控股股东★✿◈ღ、实际控制人或者其各自附属企业提供财务★✿◈ღ、法律★✿◈ღ、咨询★✿◈ღ、保荐等服务的人员★✿◈ღ，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员★✿◈ღ、各级复核人员★✿◈ღ、在报告上签字的人员★✿◈ღ、合伙人★✿◈ღ、董事★✿◈ღ、高级管理人员及主要负责人★✿◈ღ； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员★✿◈ღ； （八）法律★✿◈ღ、行政法规★✿◈ღ、中国证监会规定★✿◈ღ、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员★✿◈ღ。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东★✿◈ღ、实际控制人的附属企业★✿◈ღ，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业★✿◈ღ。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查★✿◈ღ，并将自查情况提交董事会★✿◈ღ。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见★✿◈ღ，与年度报告同时披露★✿◈ღ。

　　第一百一十条 公司董事会★✿◈ღ、监事会★✿◈ღ、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人★✿◈ღ，并经股东大会选举决定★✿◈ღ。公司股东大会选举两名以上独立董事的★✿◈ღ，应当实行累积投票制★✿◈ღ。

　　第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同★✿◈ღ，任期届满★✿◈ღ，可以连选连任★✿◈ღ，但是连续任职不得超过六年★✿◈ღ。

　　（二）对本章程第一百一十四条所列事项★✿◈ღ、公司董事会审计委员会★✿◈ღ、提名委员会★✿◈ღ、薪酬与考核委员会应审核的事项中公司与其控股股东★✿◈ღ、实际控制人★✿◈ღ、董事★✿◈ღ、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督新利体育★✿◈ღ，促使董事会决策符合公司整体利益★✿◈ღ，保护中小股东合法权益★✿◈ღ；

　　（三）对公司经营发展提供专业★✿◈ღ、客观的建议★✿◈ღ，促进提升董事会决策水平★✿◈ღ； （四）法律★✿◈ღ、行政法规★✿◈ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他职责★✿◈ღ。

　　（一）独立聘请中介机构★✿◈ღ，对公司具体事项进行审计★✿◈ღ、咨询或者核查★✿◈ღ； （二）向董事会提议召开临时股东大会★✿◈ღ；

　　独立董事行使第一款所列职权的★✿◈ღ，公司应当及时披露★✿◈ღ。上述职权不能正常行使的★✿◈ღ，公司应当披露具体情况和理由★✿◈ღ。

　　第一百一十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）★✿◈ღ。本章程第一百一十三条第一款第一项至第三项★✿◈ღ、第一百一十四条所列事项★✿◈ღ，应当经独立董事专门会议审议★✿◈ღ。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持★✿◈ღ；召集人不履职或者不能履职时★✿◈ღ，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持★✿◈ღ。

　　除按规定出席股东大会★✿◈ღ、董事会及其专门委员会★✿◈ღ、独立董事专门会议外★✿◈ღ，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料★✿◈ღ、听取管理层汇报★✿◈ღ、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通★✿◈ღ、实地考察★✿◈ღ、与中小股东沟通等多种方式履行职责★✿◈ღ。

　　第一百一十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制★✿◈ღ，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实★✿◈ღ。

　　第一百一十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持★✿◈ღ，指定证券与投资中心★✿◈ღ、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责★✿◈ღ。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事★✿◈ღ、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通★✿◈ღ，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见★✿◈ღ。

　　第一百一十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权★✿◈ღ。为保证独立董事有效行使职权★✿◈ღ，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况★✿◈ღ，提供资料★✿◈ღ，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作★✿◈ღ。

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前★✿◈ღ，组织独立董事参与研究论证等环节★✿◈ღ，充分听取独立董事意见★✿◈ღ，并及时向独立董事反馈意见采纳情况★✿◈ღ。

　　第一百二十条 独立董事行使职权的★✿◈ღ，公司董事★✿◈ღ、高级管理人员等相关人员应当予以配合★✿◈ღ，不得拒绝★✿◈ღ、阻碍或者隐瞒相关信息★✿◈ღ，不得干预其独立行使职权★✿◈ღ。

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的★✿◈ღ，可以向董事会说明情况★✿◈ღ，要求董事★✿◈ღ、高级管理人员等相关人员予以配合★✿◈ღ，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录★✿◈ღ；仍不能消除阻碍的★✿◈ღ，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告★✿◈ღ。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的★✿◈ღ，公司应当及时办理披露事宜★✿◈ღ；公司不予披露的★✿◈ღ，独立董事可以直接申请披露★✿◈ღ，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告★✿◈ღ。

　　第一百二十三条 董事会由 9名董事组成（其中独立董事 3名）★✿◈ღ，设董事长 1人★✿◈ღ，可以设副董事长 1名★✿◈ღ。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本★✿◈ღ、发行债券或其他证券及上市方案★✿◈ღ； （七）拟订公司重大收购★✿◈ღ、收购本公司股票或者合并★✿◈ღ、分立★✿◈ღ、解散及变更公司形式的方案★✿◈ღ，决定公司因本章程第二十五条第（三）项★✿◈ღ、第（五）项★✿◈ღ、第（六）项情形回购公司股份的事项★✿◈ღ；

　　（八）在股东大会授权范围内★✿◈ღ，决定公司对外投资★✿◈ღ、收购出售资产★✿◈ღ、资产抵押★✿◈ღ、对外担保事项★✿◈ღ、委托理财★✿◈ღ、关联交易★✿◈ღ、对外捐赠等事项★✿◈ღ；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理★✿◈ღ、董事会秘书★✿◈ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项★✿◈ღ；根据总经理的提名★✿◈ღ，决定聘任或者解聘公司副总经理★✿◈ღ、财务负责人等其他高级管理人员★✿◈ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项★✿◈ღ；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所★✿◈ღ； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作★✿◈ღ；

　　公司董事会设立审计委员会★✿◈ღ，并根据需要★✿◈ღ、提名委员会★✿◈ღ、薪酬与考核委员会★✿◈ღ、战略委员会（以下简称“专门委员会”）★✿◈ღ。专门委员会对董事会负责★✿◈ღ，依照本章程和董事会授权履行职责★✿◈ღ，提案应当提交董事会审议决定★✿◈ღ。专门委员会成员全部由董事组成★✿◈ღ，其中审计委员会★✿◈ღ、提名委员会★✿◈ღ、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人★✿◈ღ，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事★✿◈ღ，且召集人为会计专业人士★✿◈ღ。董事会负责制定专门委员会工作细则★✿◈ღ，规定各专门委员会的主要职责权限★✿◈ღ、决策程序★✿◈ღ、议事规则等★✿◈ღ。

　　第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明★✿◈ღ。

　　第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则★✿◈ღ，以确保董事会落实股东会决议★✿◈ღ，提高工作效率★✿◈ღ，保证科学决策★✿◈ღ。

　　第一百二十七条 董事会应当确定对外投资★✿◈ღ、收购出售资产★✿◈ღ、资产抵押★✿◈ღ、对外担保事项★✿◈ღ、委托理财★✿◈ღ、关联交易★✿◈ღ、对外捐赠等权限★✿◈ღ，建立严格的审查和决策程序★✿◈ღ；重大投资项目应当组织有关专家★✿◈ღ、专业人员进行评审★✿◈ღ，并报股东大会批准★✿◈ღ。

　　1★✿◈ღ、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上★✿◈ღ。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的★✿◈ღ，以及一年内购买★✿◈ღ、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的★✿◈ღ，还应提交股东大会审议★✿◈ღ。相关交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的★✿◈ღ，以较高者作为计算数据★✿◈ღ。

　　2★✿◈ღ、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上★✿◈ღ，且绝对金额超过 1,000万元★✿◈ღ。交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上★✿◈ღ，且绝对金额超过5,000万元的★✿◈ღ，还应提交股东大会审议★✿◈ღ；

　　3★✿◈ღ、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上★✿◈ღ，且绝对金额超过 100万元★✿◈ღ。交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上★✿◈ღ，且绝对金额超过500万元的★✿◈ღ，还应提交股东大会审议★✿◈ღ；

　　4★✿◈ღ、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上★✿◈ღ，且绝对金额超过1,000万元★✿◈ღ。交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上★✿◈ღ，且绝对金额超过 5,000万元的★✿◈ღ，还应提交股东大会审议★✿◈ღ；

　　5★✿◈ღ、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上★✿◈ღ，且绝对以上★✿◈ღ，且绝对金额超过500万元的★✿◈ღ，还应提交股东大会审议★✿◈ღ。

　　对于未达到上述董事会审议标准的日常经营范围内的交易★✿◈ღ，董事会根据公司实际情况★✿◈ღ，按照谨慎授权的原则★✿◈ღ，由总经理办公会审批★✿◈ღ。

　　公司对外担保（不含对控股子公司★✿◈ღ、孙公司的担保）必须要求对方提供反担保★✿◈ღ，且反担保的提供方应当具有实际承担能力★✿◈ღ；应由董事会批准的对外担保★✿◈ღ，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意★✿◈ღ。

　　2★✿◈ღ、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元★✿◈ღ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易★✿◈ღ；

　　3★✿◈ღ、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元★✿◈ღ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的★✿◈ღ，应提交股东大会审议★✿◈ღ。

　　上述指标涉及的数据如为负值★✿◈ღ，取其绝对值计算★✿◈ღ。上述交易属于购买★✿◈ღ、出售资产的★✿◈ღ，不含购买原材料★✿◈ღ、燃料和动力★✿◈ღ，以及出售产品★✿◈ღ、商品等与日常经营相关的资产★✿◈ღ，但资产置换中涉及购买★✿◈ღ、出售此类资产的★✿◈ღ，仍包含在内★✿◈ღ。

　　（四）公司进行股票★✿◈ღ、期货★✿◈ღ、外汇交易等风险投资及对外担保★✿◈ღ，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案★✿◈ღ，并报董事会★✿◈ღ，经董事会批准后方可实施★✿◈ღ，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议★✿◈ღ。

　　第一百二十八条 董事会设董事长 1 人★✿◈ღ，由董事会以全体董事的过半数选举产生★✿◈ღ；可以设副董事长 1人★✿◈ღ，由董事会以全体董事的过半数选举产生★✿◈ღ。

　　第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作★✿◈ღ。董事长不能履行职务或者不履行职务的★✿◈ღ，由副董事长履行职务★✿◈ღ；副董事长不能履行职务或者不履行职务的★✿◈ღ，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务★✿◈ღ。

　　第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议★✿◈ღ，由董事长召集★✿◈ღ，于会议召开第一百三十二条 代表 1/10以上表决权的股东★✿◈ღ、1/3以上董事或者监事会★✿◈ღ，可以提议召开临时董事会会议★✿◈ღ。董事长应当自接到提议后 10日内★✿◈ღ，召集和主持董事会会议★✿◈ღ。

　　第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为★✿◈ღ：传真★✿◈ღ、电话★✿◈ღ、信函★✿◈ღ、电子邮件★✿◈ღ、微信等★✿◈ღ；通知时限为提前 3天★✿◈ღ。

　　如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的★✿◈ღ，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知★✿◈ღ，但召集人应当在会议上作出说明★✿◈ღ。

　　第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行★✿◈ღ，但决议公司因本章程第二十五条第（三）项★✿◈ღ、第（五）项★✿◈ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行★✿◈ღ。

　　第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的★✿◈ღ，不得对该项决议行使表决权★✿◈ღ，也不得代理其他董事行使表决权★✿◈ღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行★✿◈ღ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过★✿◈ღ。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的★✿◈ღ，应将该事项提交股东会审议★✿◈ღ。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下★✿◈ღ，可以用传真方式进行并作出决议★✿◈ღ，并由参会董事签字★✿◈ღ。

　　第一百三十八条 董事会会议★✿◈ღ，应由董事本人出席★✿◈ღ；董事因故不能出席★✿◈ღ，可以书面委托其他董事代为出席★✿◈ღ，委托书中应载明代理人的姓名★✿◈ღ，代理事项★✿◈ღ、授权范围和有效期限★✿◈ღ，并由委托人签名或盖章★✿◈ღ。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利★✿◈ღ。董事未出席董事会会议★✿◈ღ，亦未委托代表出席的★✿◈ღ，视为放弃在该次会议上的投票权★✿◈ღ。

　　第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任★✿◈ღ。董事会的决议违反法律★✿◈ღ、行政法规或者公司章程★✿◈ღ、股东大会决议★✿◈ღ，致使公司遭受严重损失的★✿◈ღ，参与决议的董事对公司负赔偿责任★✿◈ღ。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的★✿◈ღ，该董事可以免除责任★✿◈ღ。

　　第一百四十四条 在公司控股股东★✿◈ღ、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员★✿◈ღ，不得担任公司的高级管理人员★✿◈ღ。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员★✿◈ღ； （八）本章程或董事会授予的其他职权★✿◈ღ。

　　第一百四十九条 总经理可以在任期届满前提出辞职★✿◈ღ。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定★✿◈ღ。

　　第一百五十条 公司副总经理由总经理提名★✿◈ღ，董事会任免★✿◈ღ。副总经理受总经理的直接领导★✿◈ღ，副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务★✿◈ღ，并具体负责总经理分配的分工和分管范围内的经营管理工作★✿◈ღ。

　　第一百五十一条 公司设董事会秘书新利体育★✿◈ღ，负责公司股东会和董事会会议的筹备★✿◈ღ、文件保管以及公司股东资料管理★✿◈ღ，办理信息披露事务等事宜★✿◈ღ。

　　第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律★✿◈ღ、行政法规★✿◈ღ、部门规章或本章程的规定★✿◈ღ，给公司造成损失的★✿◈ღ，应当承担赔偿责任★✿◈ღ。

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务★✿◈ღ，维护公司和全体股东的最大利益★✿◈ღ。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务★✿◈ღ，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的★✿◈ღ，应当依法承担赔偿责任★✿◈ღ。

　　第一百五十四条 监事应当遵守法律★✿◈ღ、行政法规和本章程★✿◈ღ，对公司负有忠实义务和勤勉义务★✿◈ღ，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入★✿◈ღ，不得侵占公司的财产★✿◈ღ。

　　第一百五十六条 监事任期届满未及时改选★✿◈ღ，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的★✿◈ღ，在改选出的监事就任前★✿◈ღ，原监事仍应当依照法律★✿◈ღ、行政法规和本章程的规定★✿◈ღ，履行监事职务★✿◈ღ。

　　第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律★✿◈ღ、行政法规★✿◈ღ、部门规章或本章程的规定★✿◈ღ，给公司造成损失的★✿◈ღ，应当承担赔偿责任★✿◈ღ。

　　监事会设主席 1人★✿◈ღ。监事会主席由全体监事过半数选举产生★✿◈ღ。监事会主席召集和主持监事会会议★✿◈ღ；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的★✿◈ღ，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议★✿◈ღ。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表★✿◈ღ，其中职工代表的比例不低于 1/3★✿◈ღ。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会★✿◈ღ、职工大会或者其他形式民主选举产生★✿◈ღ。

　　（三）对董事★✿◈ღ、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督★✿◈ღ，对违反法律★✿◈ღ、行政法规★✿◈ღ、本章程或者股东会决议的董事★✿◈ღ、高级管理人员提出解任的建议★✿◈ღ； （四）当董事★✿◈ღ、高级管理人员的行为损害公司的利益时★✿◈ღ，要求董事★✿◈ღ、高级管理人员予以纠正★✿◈ღ；

　　（五）提议召开临时股东会★✿◈ღ，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会★✿◈ღ；

　　（八）发现公司经营情况异常★✿◈ღ，可以进行调查★✿◈ღ；必要时★✿◈ღ，可以聘请会计师事务所★✿◈ღ、律师事务所等专业机构协助其工作★✿◈ღ，费用由公司承担★✿◈ღ。

　　第一百六十三条 监事会对公司的投资★✿◈ღ、财产处置★✿◈ღ、收购兼并★✿◈ღ、关联交易★✿◈ღ、合并分立等事项★✿◈ღ，董事会★✿◈ღ、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督★✿◈ღ，并向股东大会提交专项报告★✿◈ღ。

　　当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时★✿◈ღ，监事会应当要求其予以纠正★✿◈ღ，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议★✿◈ღ。股东大会★✿◈ღ、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决★✿◈ღ。

　　第一百六十四条 监事会对公司内部控制制度进行监督★✿◈ღ，确保公司执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险★✿◈ღ。

　　第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则★✿◈ღ，明确监事会的议事方式和表决程序★✿◈ღ，以确保监事会的工作效率和科学决策★✿◈ღ。

　　第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录★✿◈ღ，出席会议的监 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载★✿◈ღ。监事会会议记录作为公司档案应保存 10年★✿◈ღ。

　　第一百六十九条 根据《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和《公司法》的规定★✿◈ღ，公司设立天海融合防务装备技术股份有限公司公司党委（以下简称“党委”）★✿◈ღ。

　　第一百七十条 公司党委书记★✿◈ღ、副书记★✿◈ღ、委员的职数按上级党组织批复设置★✿◈ღ，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生★✿◈ღ。

　　第一百七十一条 公司党组织机构纳入公司管理机构★✿◈ღ，党组织工作经费纳入公司预算★✿◈ღ，从公司管理费中列支★✿◈ღ。

　　（二）支持公司股东大会★✿◈ღ、董事会★✿◈ღ、监事会★✿◈ღ、高级管理人员依法行使职权★✿◈ღ； （三）研究布置公司党群工作★✿◈ღ，加强党组织的自身建设★✿◈ღ，发挥党员在公司生产经营中的先锋模范带头作用★✿◈ღ，推动公司企业文化和精神文明建设★✿◈ღ，团结公司党内外同志为实现公司发展目标努力奋斗★✿◈ღ；

　　第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告★✿◈ღ，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告★✿◈ღ。

　　第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外★✿◈ღ，不另立会计账簿★✿◈ღ。公司的资产★✿◈ღ，不以任何个人名义开立账户存储★✿◈ღ。

　　第一百七十六条 公司分配当年税后利润时★✿◈ღ，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金★✿◈ღ。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的★✿◈ღ，可以不再提取★✿◈ღ。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的★✿◈ღ，在依照前款规定提取法定公积金之前★✿◈ღ，应当先用当年利润弥补亏损★✿◈ღ。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润★✿◈ღ，按照股东持有的股份比例分配★✿◈ღ，但本章程规定不按持股比例分配的除外★✿◈ღ。

　　股东会违反前款规定★✿◈ღ，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的★✿◈ღ，股东必须将违反规定分配的利润退还公司★✿◈ღ。

　　第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损★✿◈ღ、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本★✿◈ღ。公积金弥补公司亏损★✿◈ღ，应当先使用任意公积金和法定公积金★✿◈ღ；仍不能弥补的★✿◈ღ，可以按照规定使用资本公积金★✿◈ღ。法定公积金转为资本时★✿◈ღ，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%★✿◈ღ。

　　第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后★✿◈ღ，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项★✿◈ღ。

　　力★✿◈ღ。公司董事会★✿◈ღ、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见★✿◈ღ；

　　公司可以采用现金★✿◈ღ，股票或现金与股票相结合的方式分配股利★✿◈ღ，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式★✿◈ღ。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点★✿◈ღ、发展阶段★✿◈ღ、自身经营模式★✿◈ღ、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素★✿◈ღ，区分下列情形★✿◈ღ，并按照公司章程规定的程序★✿◈ღ，提出差异化的现金分红政策★✿◈ღ：

　　1海霞树小说网★✿◈ღ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的★✿◈ღ，进行利润分配时★✿◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%★✿◈ღ；

　　2★✿◈ღ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的★✿◈ღ，进行利润分配时★✿◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%★✿◈ღ；

　　3★✿◈ღ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的★✿◈ღ，进行利润分配时★✿◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%★✿◈ღ；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的★✿◈ღ，可以按照前项规定处理★✿◈ღ。重大资金支出安排是指★✿◈ღ：公司未来12个月内购买资产★✿◈ღ、对外投资★✿◈ღ、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%★✿◈ღ。

　　1★✿◈ღ、董事会审议利润分配需履行的程序和要求★✿◈ღ：公司在进行利润分配时★✿◈ღ，公司董事会应当先制定预分配方案★✿◈ღ，并经独立董事认可后方能提交董事会审议★✿◈ღ；董事会审议现金分红具体方案时★✿◈ღ，应当认真研究和论证公司现金分红的时机★✿◈ღ、条件和比例★✿◈ღ、调整的条件★✿◈ღ、决策程序等事宜★✿◈ღ，独立董事应当发表明确意见★✿◈ღ。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过★✿◈ღ，方可提交股东大会审议★✿◈ღ。

　　2★✿◈ღ、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求★✿◈ღ：股东大会对现金分红具体方案进行审议时★✿◈ღ，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决★✿◈ღ、邀请中小股东参会等方式）★✿◈ღ，充分听取中小股东的意见和诉求★✿◈ღ，并及时答复中小股东关心的问题★✿◈ღ。

　　税后利润）为正值★✿◈ღ，且现金流充裕★✿◈ღ，实施现金分红不会影响公司后续持续经营★✿◈ღ； 2★✿◈ღ、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告★✿◈ღ； （五）现金分红比例和期间间隔★✿◈ღ：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十★✿◈ღ。每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分之十★✿◈ღ。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红★✿◈ღ。

　　公司可以根据累计可供分配利润★✿◈ღ、公积金及现金流状况★✿◈ღ，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下★✿◈ღ，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配★✿◈ღ，具体分红比例由公司董事会审议通过后★✿◈ღ，并提交股东大会审议决定★✿◈ღ。

　　独立董事应对公司分红预案发表独立意见★✿◈ღ；公司年度盈利但未提出现金分红预案的★✿◈ღ，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露★✿◈ღ；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督★✿◈ღ。

　　1★✿◈ღ、公司根据生产经营情况★✿◈ღ、投资规划和长期发展的需要★✿◈ღ，或者外部经营环境发生变化★✿◈ღ，确需调整利润分配政策的★✿◈ღ，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定★✿◈ღ。

　　2★✿◈ღ、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定★✿◈ღ，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议★✿◈ღ，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见★✿◈ღ。

　　3★✿◈ღ、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会★✿◈ღ、股东大会审议★✿◈ღ，在董事会审议通过后提交股东大会批准★✿◈ღ，公司应安排通过证券交易所交易系统★✿◈ღ、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利★✿◈ღ。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过★✿◈ღ。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权★✿◈ღ，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意★✿◈ღ。

　　1★✿◈ღ、公司应在定期报告中披露利润分配方案★✿◈ღ、公积金转增股本方案★✿◈ღ，独立董事应2★✿◈ღ、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案★✿◈ღ、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况★✿◈ღ。

　　3★✿◈ღ、公司上一会计年度实现盈利★✿◈ღ，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的★✿◈ღ，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因★✿◈ღ、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划★✿◈ღ，独立董事应当对此发表独立意见★✿◈ღ，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决★✿◈ღ。

　　（十）若存在股东违规占用公司资金情况的★✿◈ღ，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利★✿◈ღ，以偿还其占用的公司资金★✿◈ღ。

　　第一百八十条 公司实行内部审计制度时★✿◈ღ，应配备专职审计人员★✿◈ღ，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督★✿◈ღ。

　　第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责★✿◈ღ，应当经董事会批准后实施★✿◈ღ。审计负责人向董事会负责并报告工作★✿◈ღ。

　　第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计★✿◈ღ、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务★✿◈ღ，聘期一年★✿◈ღ，可以续聘★✿◈ღ。

　　第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定★✿◈ღ，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所★✿◈ღ。

　　第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实★✿◈ღ、完整的会计凭证★✿◈ღ、会计账簿★✿◈ღ、财务会计报告及其他会计资料★✿◈ღ，不得拒绝★✿◈ღ、隐匿★✿◈ღ、谎报★✿◈ღ。

　　第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时★✿◈ღ，提前三十天事先通知会计师事务所★✿◈ღ，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时★✿◈ღ，允许会计师事务所陈述意见★✿◈ღ。

　　第一百九十二条 公司通知以专人送出的★✿◈ღ，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）★✿◈ღ，被送达人签收日期为送达日期★✿◈ღ；公司通知以邮件送出的★✿◈ღ，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期★✿◈ღ；公司通知以公告方式送出的★✿◈ღ，第一次公告刊登日为送达日期★✿◈ღ。

　　第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知★✿◈ღ，会议及会议作出的决议并不因此无效新利体育★✿◈ღ。

　　第一百九十四条 公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体★✿◈ღ，同时指定 为公司披露有关信息的网站★✿◈ღ。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并★✿◈ღ，被吸收的公司解散★✿◈ღ。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并★✿◈ღ，合并各方解散★✿◈ღ。

　　公司与其持股百分之九十以上的公司合并★✿◈ღ，被合并的公司不需经股东大会决议★✿◈ღ，但应当通知其他股东★✿◈ღ，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份★✿◈ღ。

　　第一百九十六条 公司合并★✿◈ღ，应当由合并各方签订合并协议★✿◈ღ，并编制资产负债表及财产清单★✿◈ღ。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人★✿◈ღ，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告★✿◈ღ。债权人自接到通知书之日起 30日内★✿◈ღ，未接到通知书的自公告之日起 45日内★✿◈ღ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保★✿◈ღ。

　　第一百九十八条 公司分立★✿◈ღ，其财产作相应的分割★✿◈ღ。公司分立★✿◈ღ，应当编制资产负债表及财产清单★✿◈ღ。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人★✿◈ღ，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告★✿◈ღ。

　　第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任★✿◈ღ。但是★✿◈ღ，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外★✿◈ღ。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人★✿◈ღ，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告★✿◈ღ。债权人自接到通知书之日起 30日内★✿◈ღ，未接到通知书的自公告之日起 45日内★✿◈ღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保★✿◈ღ。

　　第二百零一条 公司合并或者分立★✿◈ღ，登记事项发生变更的★✿◈ღ，应当依法向公司登记机关办理变更登记★✿◈ღ；公司解散的★✿◈ღ，应当依法办理公司注销登记★✿◈ღ；设立新公司的★✿◈ღ，应当依法办理公司设立登记★✿◈ღ。

　　（五）公司经营管理发生严重困难★✿◈ღ，继续存续会使股东利益受到重大损失★✿◈ღ，通过其他途径不能解决的★✿◈ღ，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东★✿◈ღ，可以请求人民法院解散公司★✿◈ღ。

　　第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项★✿◈ღ、第（二）项情形的★✿◈ღ，且尚未向股东分配财产的★✿◈ღ，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续★✿◈ღ。

　　依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议★✿◈ღ，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过★✿◈ღ。

　　第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项★✿◈ღ、第（二）项★✿◈ღ、第（四）项★✿◈ღ、第（五）项规定而解散的★✿◈ღ，应当清算★✿◈ღ。董事为公司清算义务人★✿◈ღ，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算★✿◈ღ。清算组由董事或者股东会确定的人员组成★✿◈ღ。清算义务人未及时履行清算义务★✿◈ღ，给公司或者债权人造成损失的★✿◈ღ，应当承担赔偿责任★✿◈ღ。

　　逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的★✿◈ღ，利害关系人人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算★✿◈ღ。

　　第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人★✿◈ღ，并于 60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告★✿◈ღ。债权人应当自接到通知书之日起 30日内★✿◈ღ，未接到通知书的自公告之日起 45日内★✿◈ღ，向清算组申报其债权★✿◈ღ。

　　第二百零七条 清算组在清理公司财产★✿◈ღ、编制资产负债表和财产清单后★✿◈ღ，应当制订清算方案★✿◈ღ，并报股东会或者人民法院确认★✿◈ღ。

　　公司财产在分别支付清算费用★✿◈ღ、职工的工资★✿◈ღ、社会保险费用和法定补偿金★✿◈ღ，缴纳所欠税款★✿◈ღ，清偿公司债务后的剩余财产★✿◈ღ，公司按照股东持有的股份比例分配★✿◈ღ。

　　清算期间★✿◈ღ，公司存续★✿◈ღ，但不能开展与清算无关的经营活动新利体育★✿◈ღ。公司财产在未按前款规定清偿前★✿◈ღ，将不会分配给股东★✿◈ღ。

　　第二百零八条 清算组在清理公司财产★✿◈ღ、编制资产负债表和财产清单后★✿◈ღ，发现公司财产不足清偿债务的★✿◈ღ，应当依法向人民法院申请破产清算★✿◈ღ。

　　第二百零九条 公司清算结束后★✿◈ღ，清算组应当制作清算报告★✿◈ღ，报股东会或者人民法院确认★✿◈ღ，并报送公司登记机关★✿◈ღ，申请注销公司登记★✿◈ღ，公告公司终止★✿◈ღ。

　　清算组成员怠于履行清算职责★✿◈ღ，给公司造成损失的★✿◈ღ，应当承担赔偿责任★✿◈ღ；因故意或者重大过失给债权人造成损失的★✿◈ღ，应当承担赔偿责任★✿◈ღ。

　　（一）《公司法》或有关法律★✿◈ღ、行政法规修改后★✿◈ღ，章程规定的事项与修改后的法律★✿◈ღ、行政法规的规定相抵触★✿◈ღ；

　　第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的★✿◈ღ，须报主管机关批准★✿◈ღ；涉及公司登记事项的★✿◈ღ，依法办理变更登记★✿◈ღ。对本章程第十五条特别条款及其他应向国家国防科技工业局备案条款的修改或批准新的公司章程涉及本章程第十五条特别条款及其他应向国家国防科技工业局备案条款时★✿◈ღ，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序★✿◈ღ。

　　（一）控股股东★✿◈ღ，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东★✿◈ღ；持有股份的比例虽然不足 50%★✿◈ღ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东★✿◈ღ。

　　（二）实际控制人★✿◈ღ，是指虽不是公司的股东★✿◈ღ，但通过投资关系★✿◈ღ、协议或者其他安排★✿◈ღ，能够实际支配公司行为的人★✿◈ღ。

　　（三）关联关系★✿◈ღ，是指公司控股股东★✿◈ღ、实际控制人★✿◈ღ、董事★✿◈ღ、监事★✿◈ღ、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系★✿◈ღ，以及可能导致公司利益转移的其他关系★✿◈ღ。但是★✿◈ღ，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系★✿◈ღ。

　　（四）主要股东★✿◈ღ，是指持有公司百分之五以上股份★✿◈ღ，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东★✿◈ღ；

　　（五）中小股东★✿◈ღ，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五★✿◈ღ，且不担任公司董事★✿◈ღ、监事和高级管理人员的股东★✿◈ღ；

　　（七）主要社会关系★✿◈ღ，是指兄弟姐妹★✿◈ღ、兄弟姐妹的配偶★✿◈ღ、配偶的父母★✿◈ღ、配偶的兄弟姐妹★✿◈ღ、子女的配偶★✿◈ღ、子女配偶的父母等★✿◈ღ。

　　第二百一十八条 本章程以中文书写★✿◈ღ，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时★✿◈ღ，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准★✿◈ღ。

　　第二百一十九条 本章程所称“以上”★✿◈ღ、“以内”★✿◈ღ、“以下”★✿◈ღ，都含本数★✿◈ღ；“以外”★✿◈ღ、“低于”★✿◈ღ、“多于”不含本数★✿◈ღ。